“浙江升华拜克生物股份有限企业 2016年第二次临时股东大会决议公告”

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浙江升华拜克生物股份有限公司

年第二次临时股东大会决议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

重要的拷贝提示:

●这次会议是否有否决议案:无

会议的召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:年7月8日；

(二)股东大会召开地点:浙江省德清县武康镇长虹中街333号(德清县科技创业园内)企业会议室；

(三)。

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持股情况:

■■

(四)。

投票方法是否符合《企业法》及《企业章程》的规定，大会的主持情况等。

此次股东大会由企业董事会召集，副董事长钱海平主持，大会使用现场投票和网络投票相结合的投票方法，会议召集、召开及投票方法符合《企业法》等法律、法规和《企业章程》的有关规定。

(五)企业董事、监事和董事会秘书的出席情况；

1、企业董事9人，出席8人，董事长沈培今因工作原因未出席会议。

2、企业出任监事3人，出席1人，监事王锋、李文洪因工作原因未出席会议。

企业董事会秘书出席会议的一些董事列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累计投票议案

1、议案名称:关于向河北圣雪大成制药有限责任企业转让子公司股权及中止增资的议案

审议结果:通过

投票情况:

■■

2、议案名称:关于选举荣培强为企业第六届董事会独立董事的议案

审议结果:通过

投票情况:

■■

(二)涉及重大事项的，5%以下股东(董事、监事和高级管理人员除外)的投票情况；

■■

(三)有关议案表决的情况证明；

议案1涉及关联交易，关联股东沈德堂、陈为群现任河北圣雪大成制药有限责任企业董事回避表决。

相关股东持股时:沈德堂持有的表决权股份1，012，269股陈为集团持有的表决权股份193，925股。

三、律师的证言情况

1、此次股东大会鉴证的律师事务所:国浩律师(杭州)事务所

律师:徐峰，阮曼

2、律师鉴证结论意见:

企业本届股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的投票程序和投票结果等，符合《企业法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《企业章程》的有关规定。 这次股东大会通过的决议合法且比较有效。

四、查阅文件目录

1、浙江升华拜克生物股份有限企业年第二次临时股东大会决议。

2、国浩律师(杭州)事务所浙江升华拜克生物股份有限公司年第二次临时股东大会的相关法律意见书。

浙江升华拜克生物股份有限公司

7月9日

股票代码: 600226股简称:升华拜克编号:-076

债券代码: 122254债券简称: 12微克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第二十九次会议通知于年7月1日通过电子邮件和书面方式印发。 会议于年7月8日在企业会议室现场结合通信方法召开，会议出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长沈培今因员工原因以通信方法参加会议，企业部分监事和高级管理人员出席了会议。 会议的召开符合《企业法》和《企业章程》及相关法律、法规的要求。 会议由副会长钱海平主持，会议审议并以书面投票方法通过了以下议案:

、关于调整董事会各专门委员会组成人选的议案

1、董事会提名委员会:由栾培强、黄轩珍、沈培今三位董事组成，主任委员为栾培强。

投票结果: 9票、反对0票、弃权0票。

2、董事会战术委员会:由沈培今、钱海平、陆炜、栾培强、冯加庆5名董事组成，主任委员为沈培今。

投票结果: 9票、反对0票、弃权0票。

3、董事会薪酬与考核委员会:由冯加庆、钱海平、黄轩珍3位董事组成，主任委员为冯加庆。

投票结果: 9票、反对0票、弃权0票。

4、董事会审计委员会:由黄轩珍、钱海平、冯加庆3位董事组成，主任委员为黄轩珍。

投票结果: 9票、反对0票、弃权0票。

二、关于企业经营范围变更及修改《企业章程》的议案

投票结果: 9票、反对0票、弃权0票。

本议案仍须提交企业股东大会审议。

详见《关于变更和编辑企业经营范围的公告》

三、关于召开年第三届临时股东大会的议案

投票结果: 9票、反对0票、弃权0票。

在这里公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司企业董事会

7月9日

股票代码: 600226股简称:升华拜克编号:-077

债券代码: 122254债券简称: 12微克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

关于企业经营范围变更及《企业章程》编纂的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

年7月8日，浙江升华拜克生物股份有限公司(以下简称“企业”)召开企业第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于企业经营范围变更及改编的议案》。 根据企业现实情况和经营快速发展的需要，董事会同意变更企业经营范围，制定《企业章程》的相关条款，具体复印件如下。

一、编纂《企业章程》第二条

原条款为:第二条企业按照《中华人民共和国企业法》和其他有关规定，经浙江省人民政府浙江政发( 1999 ) 96号文《关于变更浙江升华拜克生物股份有限企业设立的批准》批准，变更浙江德清拜克生物有限企业设立的股份有限企业。

企业在浙江省工商行政管理局注册，取得营业执照，营业执照号码为330000400001808。

目前，第二条企业根据《中华人民共和国企业法》和其他有关规定，经浙江省人民政府浙江省政发( 1999 ) 96号文《关于变更浙江升华拜克生物股份有限公司设立的批准》批准，变更浙江德清拜克生物有限企业设立的股份有限企业。

企业在浙江省工商行政管理局注册，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为913300001471207528。

二、编纂《企业章程》第13条

的条款是:第十三条依法注册，企业经营范围为:阿霉素、阿奇霉素、盐酸兽药、农药原料药及产品，相关饲料添加剂的生产、销售、兽药生产(范围见《中华人民共和国兽药生产许可证》)、肥料生产、热电联供(可 农药销售(详见《农药经营许可证》)出口本公司生产的医药及化工产品，进口本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件(以外经贸部批准文件为准)。

目前，第十三条依法注册，企业经营范围为马杜霉素、阿奇霉素、盐酸兽药、农药原料药及产品，相关饲料添加剂的生产、销售、兽药生产(范围见《中华人民共和国兽药生产许可证》)、肥料生产、热电联供(均涉及 计算机软硬件开发与销售、计算机网络技术开发、计算机新闻技术开发、技术咨询、技术服务、文化艺术交流活动策划、公关策划、投资管理、实业投资、商业新闻咨询

企业经营范围以工商行政管理部门最终批准、登记为准。

以上事项仍须提交企业股东大会审议。

在这里公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司企业董事会

7月9日

证券代码: 600226证券简称:升华拜克公告编号:-078

债券代码: 122254债券简称: 12微克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

关于召开年度第三次临时股东大会的通知

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

重要的拷贝提示:

●股东大会召开日期:年7月29日

●本次股东大会使用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

、召开会议的基本情况

(一)股东大会的类型和届

第三届临时股东大会

(2)股东大会召集人:董事会

(3)投票方法:这次股东大会使用的投票方法是现场投票和网络投票相结合的方法

(四)召开现场会议的日期和地点；

举办日期:年7月29日14时30分

举办地点:浙江省德清县武康镇长虹中街333号(德清县科技创业园内)企业会议室

(五)网络投票的系统、开始日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票开始时间:年7月29日

截止到年7月29日

使用上海证券交易所网络投票系统，交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 通过网络投票平台的投票时间为股东大会召开日的9:15-15:00。

(六)约定购买融资融券、融通、业务账户和上海股票投资者的投票程序；

融资融券、融通业务、约定回购业务相关账户和沪股通投资者的投票，应当按照《上海证券交易所上市企业股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)有关股东投票权的公开募集；

无

二、会议审议若干事项

这次股东大会将审议议案和投票股东类型

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1、各项议案公开的时间和公开媒体

上述议案已经在企业第六届董事会第二十九次会议上审议，具体参照企业年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的企业第六届董事会第二十九次会议决议公告及其他相关公告。

二、特别决议草案:议案1

特别议案必须经过出席股东大会的股东持有的比较有效的表决权的三分之二以上的审议通过。

3、对中小投资者个别投票的议案:无

4、有关股东回避投票的议案:无

应避免投票的相关股东姓名:无

5、优先股股东参与投票的议案:无

三、在股东大会投票中观察若干事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权时，可以登录交易系统投票平台(通过指定交易的证券企业交易终端)进行投票，也可以登录网络投票平台(网站: ) 首次登录网络投票平台进行投票时，投资者必须完成股东认证。 具体操作请参考网络投票平台网站的证书。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其持有多个股东账户，可以使用持有企业股票的任意股东账户参加网络投票。 投票后，所有股东账户下同一类别的普通股或同一品种的优先股应视为分别投了相同意见的选票。

(三)同一表决权在现场、本所网络投票平台或者其他方式反复投票的，以第一次投票结果为准。

(4)股东可以对所有议案进行表决并提出。

四、会议出席者

(一)股权登记日收市后，在中国有限责任企业上海分企业登记在册的企业股东有权出席股东大会(具体见下表)，可以书面形式委托代理人出席会议和参加投票。 这个代理人不需要是企业股东。

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(二)企业董事、监事和高级管理人员；。

(三)企业聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议的登记方法

(一)注册或者登记参加股东(或者股东批准代理)时，需要提供以下文件:

1、法人股东:法人股东由法定代表人出席会议，持本人身份证、法人股东营业执照复印件(盖章)、法人股东证券账户卡办理登记手续。 代理人出席会议时，持本人身份证、法定代表人授权委托书(盖章)、法人股东证券账户卡、法人股东营业执照复印件(盖章)办理登记手续。 (授权委托书见附件)

2、个人股东:个人股东亲自出席会议，持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人出席会议时，持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

(二)参会登记时间:年7月27日，年7月28日(9:00一17:00，17:00一17:00 )。

(三)注册地点:浙江省德清县武康镇长虹中街333号(德清县科技创业园内)

(四)股东可以通过信函或者传真的方式登记。

六、其他事项

(一)出席现场会议的股东(或者代理人)的住宿和交通费自费；

(2)联络方法:

联系方式:浙江省德清县武康镇长虹中街333号(德清县科技创业园内)

联系方式:景霞沈圆月

电话号码: 0572-8402738

传真: 0572-8089511

邮政编码: 313200

在这里公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司企业董事会

7月9日

附件一:授权委托书

●申报文件

企业第六届董事会第二十九次会议决议

附件一:授权委托书

委托书

浙江升华拜克生物股份有限公司:

委托代表本公司(或本人)出席于年7月29日召开的贵公司年第三届临时股东大会并代行表决权。

委托人持有普通股票数量:

委托人持有优先股数量:

委托人股东账号:

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委托人签名(盖章) :受托人签名:

申请人标识号:申请人标识号:

委托日期:年月日

委托人在委托书中选择“同意”、“反对”或者“弃权”意向之一打“√”，委托人未对本授权委托书作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

股票代码: 600226股简称:升华拜克编号:-079

债券代码: 122254债券简称: 12微克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

关于参股企业增资扩股战术投资者的进度公告

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

重要的拷贝提示:

●参股企业青岛易邦生物工程有限企业(以下简称“青岛易邦”)委托上海联合产权交易所对通过上市方法新增340.909万元注册资本(增资后占青岛易邦12%股权)的项目公开引进投资者，青岛易邦原股东均享有优先认购权 根据产权交易规则，经过上海联合产权交易所择优选择，正大(中国)投资有限企业(以下简称“正大投资”)成为最终合格投资者，正大投资出资人民币26，000万元取得青岛易邦340.909万元的注册资本，青岛易邦增资后340.909万元。 青岛易邦与正大投资及青岛易邦元股东签订《增资协议》，协议于年7月7日经青岛高新技术产业开发区经济快速发展局批准生效。

●此次交易不构成重大资产重组。

●此次交易的若干事项已在企业第六届董事会第二十四次会议和年第一届临时股东大会上审议通过。

一、参股企业增资扩股战术投资者若干事项审议程序

年3月22日，企业于年4月8日分别召开第六届董事会第24次会议和年第一届临时股东大会，会议通过《关于参股企业增资扩股战术投资者的议案》，参股企业青岛易通过增资扩股方法引进投资者，投资者溢价增资占青岛易邦的12%股权， 青岛易邦增资案得到青岛易邦股东大会及青岛易邦高级主管部门的批准。

二、增资扩股若干事项的进展情况

青岛易邦委托上海联合产权交易所对通过挂牌方法新增注册资本340.909万元(增资后占青岛易邦12%的股权)的项目公开引进投资者，挂牌价格25，847万元，挂牌期限为年5月3日至年5月30日

根据产权交易规则，经过上海联合产权交易所择优选择，正大投资成为最终合格投资者，正大投资同意通过货币方法出资26，000万元取得青岛易邦340.909万元的注册资本，并持有青岛易邦增资后12%的股权。 近日，青岛易邦与正大投资及青岛易邦原股东签署《增资协议》，协议于年7月7日经青岛高新技术产业开发区经济快速发展局批准生效。

三、投资者的基本情况

名称:正大(中国)投资有限公司

公司性质:有限责任企业(外国法人独资)

注册地:北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦1楼

法定代表人:谢国民

注册资本:美元19669.533302万元

成立日期: 1996年3月12日

营业时间: 1996年3月12日至2066年3月11日

经营范围: 1、在国家允许外商投资的行业进行投资，通过参加中国公司投资公司的董事会参与管理和经营。 2、受企业投资公司书面委托(董事会一致通过)，协助其投资公司办理:一、其投资公司从国内外购买该公司个人用机械设备、办公设备和生产所需的原材料、零部件、零部件，在国内外协助或代理该公司的产品，提供售后服务 二、协助投资公司招聘人员提供市场宣传、技术培训和咨询服务三、协助其投资公司取得人民币及外汇贷款并提供担保四、在外汇管理机构的批准和监督下，协助其投资公司之间进行外汇调节五、国内外市场上由企业投资的公司生产 3、从事新产品及高新技术的研发，转让其研发成果，提供相应的技术服务。 4、国内收购出口配额、不参与许可证管理的商品出口。 5、正大集团旗下企业生产及经营的食品、色拉油、茶叶、啤酒、葡萄酒、畜牧机械、饲料及饲料添加剂、饲料原料、饲料用粮食等商品的批发、佣金代理(拍卖除外)。 (涉及配额、许可管理、专业规定管理的产品按照国家有关规定办理)。 (依法须经批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的复印件开展经营活动)

企业与正大(中国)投资有限企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

四、增资协议书的第一复印件

客户:

甲方:青岛易邦生物工程有限公司

乙:浙江升华拜克生物股份有限公司、中国动物卫生与流行病学中心、杜元铅、康列克、陈洪亮、范根成、丁江、杨组成、刘相娥、张国祥、毛新、杨晓梅

丙方:正大(中国)投资有限公司

一、增资方案

甲方通过上海联合产权交易所公开募集意向投资者进行增资扩股，将企业注册资本从人民币2，500万元(大写:贰仟伍百万元整)增加到人民币2，340.909万元(大写:贰仟百万仟零玖拾元)，丙方用货币方法投资26，000万元甲、丙方 增资完成后，丙方持有甲方12%的股权。 此次增资后，丙方在随后甲方增资扩股、上市时，与其他股东一样享有所有权比例优先认购的权利。

、增资前后甲方的股权结构情况如下。

■■

3、增资款的支付

丙方同意，自本合同生效之日起三个工作日内，不重复一次性将所有增加的资金以现金支付至青岛易邦指定银行账户。

4、增资扩股的税收和相关费用

增资相关的相关税收，按照国家有关法律的规定缴纳。 增资涉及的相关费用，由各方共同协商约定，其中上海联合产权交易所的交易服务费用由甲丙双方分别承担。 协议生效后3个工作日内，甲、丙双方各自向上海联合产权交易所指定账户支付服务费。

5、增资扩股期间损益解决

甲方判断基准日(年9月30日)至丙方所有资金入帐期间的损益由乙方按各自持股比例享有或承担。 甲方邀请原增资审计机构进行审计，出具审计报告确认期限损益。

6、增资后的企业治理结构安排

董事会现有董事7人，调整为9人，其中中国动物卫生与流行病学中心任命4名董事，浙江升华拜克生物股份有限公司任命3名董事。 正大投资任命1名董事自然人股东选出1名董事。 监事会现有3人，调整为5人。 其中，中国动物卫生与流行病学中心1人，浙江升华拜克生物股份有限公司1人，正大投资1人，企业职工代表2人。

7、收入分配

董事会应当根据企业经营情况和快速发展的需要明确分红。

8、协议生效

本合同经各方签字、盖章后，自商务主管部门批准之日起生效。

五、此次交易对上市公司的影响

青岛易邦是对企业业绩有重要影响的参股企业，企业拥有其38%的股权，年度青岛易邦实现净利润23，559.76万元，年企业对青岛易邦确认的长期股权投资利润8，952.71万元。 青岛易邦引进公交卡增资投资者扩股，将有利于青岛易邦开拓国际市场，优化产品结构，扩大产品市场份额，提高领域地位和公司综合竞争力，有利于青岛易邦做大做强的生物疫苗战术目标的实现，确保公司持续快速发展。

青岛易邦此次增资完毕后，青岛易邦公司性质由内资公司变更为中外合资公司，其控股股东仍为中国动物卫生与流行病学中心。 企业青岛易邦股权比例从增资前的38%变更为33.44%，可能会影响企业的长期股权投资收益。 青岛易邦引进投资者后，青岛易邦董事会成员数从7名增加到9名，监事会成员数从3名增加到5名，企业任命的担任青岛易邦的董事、监事人员数不变，分别为3名、1名，但企业任命的董事、监事席位占有率相应。

企业密切关注青岛易邦增资扩股若干事项的进展情况，及时履行相应的新闻披露义务。

六、查阅文件

1、《增资协议》

2、青岛高新技术产业开发区经济快速发展局《关于青岛易邦生物工程有限企业股合并并变更为中外合资公司》

在这里公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司企业董事会

7月9日

来源：重庆新闻