“中利科技集团股份有限企业发行股份购买资产暨相关交易实施情况暨新增股份

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1、经企业三届董事会年第九次临时会议和年第一次临时股东大会审议，此次新股发行价格为17.07元/股。 由于企业于年6月27日实施了年利润分配(每股股息发放含税1.0元)，在企业三届董事会年第七次临时会议上审议，此次新股发行价格相应调整为16.97元/股。

2、经企业三届董事会年第九次临时会议和年第一次临时股东大会审议，此次发行股份购买资产涉及的发行a股股份数为68，892，792股。 由于企业于年6月27日实施了年利润分配(每10股股息包括含税1.0元)，经企业三届董事会年第七次临时会议审议，此次股票认购资产涉及的发行a股股份数相应调整为69，298，760股。

3、中国证券登记结算有限企业深圳分企业发行人业务部于年7月22日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，出具《股票登记申请受理确认书》，相关股票被正式列入上市企业股东名单，本公司此次非公开发行新股数为69、298、760股。

4、此次定向发行新股的性质为有限销售条件流通股，限售期自新股上市第一天起12个月内不转让或流通。 另外，上市公司也不能回购该股份的一部分。 此次交易完成后，因中利科技送红股、转股等原因增加的中利科技股份，也必须遵守上述承诺。

5、此次发行完成后，上市公司总股本将增加到641，531，068股。 其中，社会公股所持股份占企业股份总数的比例在10%以上，上市公司不存在不符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票上市交易条件的规定的。

本公司此次非公开发行新股的发售日为每年7月29日。 根据深圳证券交易所的相关业务规则，企业股票价格在上市日不除权，股票交易设有涨幅限制。

企业声明

本企业及其董事会全体成员保证本报告及其摘要复印件的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中财务会计资料的真实、完整。

此次发行股份购买资产的交易对方已经发出承诺，保证此次上市公司发行股份购买资产提供的消息真实、准确、完整，因提供的消息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，依法

发行此次股份购买资产的审批机构对此次股份购买资产相关若干事项的决定和意见并未对本企业股份的价值和投资者的利益做出实质性的评估或保证。

此次交易完成后，本公司经营和收益的部分变化由本公司自行承担此次交易带来的投资风险，由投资者自行承担。

投资者对本报告及其摘要有疑问时，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本企业提请广大投资者观察:本报告及其摘要的目的是向公众提供本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解越来越多的信息，请参阅《中利科技集团股份有限公司发行股票购买资产及相关交易报告(修订本)》全文及其他相关文件

释义

在本报告中，除非文义另有含义，否则以下用语具有以下含义:

中利科技/企业/本企业/发行人/上市企业

我指

中利科技集团股份有限公司

交易对方

我指

发行此次股票购买资产及关联交易的交易对象:国开金融有限责任企业、农银(苏州)投资管理有限企业、无锡联合国创投基金公司(有限合伙)、农银无锡股票投资基金公司(有限合伙)、农银联合国无锡投资管理有限企业

中利腾晖，标的企业

我指

中利腾晖光电科技有限企业，原名江苏腾晖光电科技有限企业

目标资产，交易目标

我指

中利腾晖光电科技有限公司少数股东持有的合计25.19%的股权

这次交易

我指

中利科技向国家购买金融有限责任企业、农银(苏州)投资管理有限企业、无锡联合国创投基金公司(有限合伙)、农银无锡股票投资基金公司(有限合伙)、农银联合国无锡投资管理有限企业购买这些股东持有的中利腾晖的少数股权。

本报告的摘要

我指

《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产及关联交易实施情况及新股上市报告(摘要)》

股票购买资产合同的发行

我指

《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产合同》

股票购买资产补充合同/补充合同的发行(1)

我指

《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议(一)》

国开金融

我指

国开金融有限责任企业

农银苏州投资有限公司

我指

农银(苏州)投资管理有限企业

国联创投

我指

无锡联合国创投基金公司(有限合伙)

农银无锡投资有限公司

我指

农银无锡股份投资基金公司(有限合伙)

农银国联

我指

农银国联无锡投资管理有限企业

中登企业深圳分公司

我指

中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业

注:本报告中，如果出现总数与各部分数值的和尾数不一致，将导致四舍五入。

第一节这次交易的基本情况

一、上市公司的基本情况

企业名称:

中利科技集团股份有限公司

企业英文名称:

zhongliscienceandtechnologygroupco .，ltd

股票上市地:

深圳证券交易所

证券代码:

002309

证券简称:

中利科技

公司性质:

股份有限公司(上市)

注册地址:

江苏常熟东南经济开发区

工作地址:

江苏常熟东南经济开发区

注册资本:

57，223.2308万元人民币

法定代表人:

王柏兴

营业执照:

913205007317618904

邮政编码:

215542

电话号码:

0512-52571188

传真:

0512-52572288

企业网站:

洪志丽

经营范围:

生产、销售电线、电缆、光缆、pvc电力电缆、电源插头、电子连接器、机电设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备。 经营本公司自产产品及技术出口业务本公司生产、科研所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术进口业务(国家限定企业经营和国家禁止进出口商品及技术除外)供应加工和经营“三来一补”业务的环保型新材料、通信互联网系统及器材、器材

二、本次交易方案概要

中利科技拥有中利腾晖74.81%的股权。 为了进一步加强企业对中利腾晖的控制权，按照企业“聚焦光伏电站”的战术目标，整合配置光伏电站资源，理顺管理体系，降低管理价格，提高运营效率，增强企业持续盈利能力，股东收益率水平 此次交易不包括补助资金募集安排，具体方案如下。

在此次交易中，上市公司计划通过发行股票的方式认购国开金融等5个交易对手合计持有的中利腾晖25.19%的股份。

中联资产判断出具的判断报告显示，以年9月30日为判断基准时，中利腾晖100%股权的判断值共计466，845.95万元，标的资产(中利腾晖25.19%股权的判断值)相应为117，611.58万元。 根据判断值，经上市公司与交易对方协商一致，本次交易价格共计117，600.00万元。

此次认购股份的价格基准日期为中利科技关于本次交易的董事会决议公告日，即三届董事会年第九次临时会议决议公告日。 根据《重组办法》第45条计算，董事会在发布股票认购资产决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日企业股票交易平均价格分别为18.96元/股、16.68元/股、22.38元/股。 企业董事会决议公告日前20个交易日企业股票交易平均价格为18.96元/股，在相关市场参考价中处于中间价格。

发行此次股票购入资产的市场参考价选择价格基准是前一天20个交易日的股票平均价格。 也就是说，此次发行的股票购入资产的发行价格在定价基准日前20个交易日的股票交易平均价格的90%以上(定价基准日前20个交易日的股票交易平均价格=定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量)，中利科技股份在年11月 据此，明确了此次发行的股票购入资产的发行价格为17.07元/股。 定价基准日至发行日期间，如果中利科技发生股利发放、红股派发、增资和配股等分红、除权行为，此次发行价也将相应调整。

年5月13日，企业年度股东大会审议通过《关于企业年度利润分配预案的议案》，以年12月31日企业总股东57，223.2308万股为基数，向全体股东发放每股股息1.0元(含税)，不增加，不送股 这次利润分配于去年6月27日实施。 经企业年7月15日召开的第三届董事会年第七次临时会议审议通过，此次发行的股票购入资产发行价格相应调整为16.97元/股。 此次交易商的资产根据判断值为117，600.00万元，按调整后的发行价16.97元/股计算，此次发行股票的认购资产的发行量将相应调整为69，298，760股。

三、这次交易的评价和价格

根据中联资产判断出具的判断报告，在本次交易中，中联判断对拟购买资产中25.19%的股权使用收益法和市场法两种做法进行判断，并选择收益法的判断结果作为此次判断结论。 截至基准日9月30日，中利腾晖归属母公司所有者权益合计330，540.16万元，判断值466，845.95万元，增值136，305.80万元，标的资产(中利腾晖25.19%股)判断值119 %。

四、此次发行股票购买资产及关联交易发行股票情况

(一)发行价格；

此次认购资产价格基准日为企业第三届董事会年第九次临时会议决议公告日，本次认购资产发行股价为17.07元/股，不低于价格基准日前20个交易日股票均价的90%。 由于企业于年6月27日实施了年利润分配(每股股息发放含税1.0元)，在企业三届董事会年第七次临时会议上审议，此次新股发行价格相应调整为16.97元/股。

(二)发行股票的种类和面额；

此次发行的股票种类为国内上市的人民币普通股(a股)，每股面值为人民币1.00元。

(三)发行数量和预约对象；

本次交易商资产按判断值计算为117，600.00万元，按本次权益分派调整后的发行价16.97元/股的发行价计算，本次发行股认购资产的发行股数为69，298，760股。 具体的发行股份数、认购对象如下。

股东姓名

交易对价

(万元)

股票的对价

(株)

国开金融有限责任企业

84，000.00

49、499、116

农银(苏州)投资管理有限企业

3,600.00

2、121、390

无锡联合国创投基金公司(有限合伙)

9,600.00

5，657，041

农银无锡股份投资基金公司(有限合伙)

14，400.00

8、485、562

农银国联无锡投资管理有限企业

6，000.00

3、535、651

合计

17，600.00

69、298、760

此次发行的股票认购资产交易对象持有的资产价值折合中利科技发行的股票不足1股的，由交易对象放弃。

(4)发行方法

此次发行的股票将采用向特定对象非公开发行的方法。

(五)上市场所；

企业此次发行的股票认购资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。

(六)本次交易前企业结转未分配利润的处置；

此次发行完毕后，企业累计的未分配利润，由当时企业的新老股东在此次交易完成后，分别按持有企业股份的比例分享。

(7)判断基准日到资产评估日之间损益的归属

判断基准日(年9月30日)至割让日的资产利润时，利润部分由企业享有的标的资产在上述期间损失时，交易对方国家的金融、农银苏州投资、联合国创投、农银无锡投资、农银联合国按在中利腾晖的持股比例承担。 各交易对方承担的损失额为各自持有的中利腾晖所有权比例乘以中利腾晖过渡期的损失额。

并且，基于中利腾晖过渡期实现良好业绩的前景，中利科技实际控制人王柏兴表示，根据《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议书》第5.2条过渡期损益的修改，国开金融、农银苏州投资、联合国创投、农银无锡投资、农银联合国比原协议书新增

五、发行股票的锁定期

此次交易中，发行股票认购资产的交易对方通过中利腾晖25.19%的股票认购取得的上市公司股票锁定期安排如下。

答应几个事项

承诺者

答应第一文案

关于上市公司持股锁定期的承诺

国开金融、农银苏州投资、联合国创投、农银无锡投资和农银联合国

本企业/公司保证本次发行股票的认购资产及关联交易完成后，本次发行股票的认购资产及通过关联交易获得的上市公司的股份自收购日起12个月内不转让或流通，上市公司不回购该股份的一部分。 此次交易完成后，因中利科技送红股、转股等原因增加的中利科技股份，也必须遵守上述承诺。

第二节新股的数量和上市时间

此次股份购买资产的发行对象为国开金融、农银苏州投资、联合国创投、农银无锡投资、农银联合国。 根据中登企业深圳分企业发行人业务部于年7月22日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名单(登记股东与未登记股东合并名单)》和《上市企业股份未登记结构表》，中登企业深圳分企业发行人业务部受理本企业非公开发行新股登记申请资料，并将相关股份登记到账上

此次新股为有限销售条件流通股，发行日期为年7月29日。

、新股上市批准情况

企业此次新股上市得到了深圳交易所的批准。

二、新股的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:中利科技

证券代码: 002309

上市地点:深圳证券交易所

三、新股上市时间

这次新股上市的第一天是每年7月29日。 根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市初创日本企业的股价不除权，股票交易设有涨幅限制。

四、股票锁定期

此次交易中，发行股票认购资产的交易对方通过中利腾晖25.19%的股票认购取得的上市公司股票锁定期安排如下。

答应几个事项

承诺者

答应第一文案

关于上市公司持股锁定期的承诺

国开金融、农银苏州投资、联合国创投、农银无锡投资和农银联合国

本企业/公司保证本次发行股票的认购资产及关联交易完成后，本次发行股票的认购资产及通过关联交易获得的上市公司的股份自收购日起12个月内不转让或流通，上市公司不回购该股份的一部分。 此次交易完成后，因中利科技送红股、转股等原因增加的中利科技股份，也必须遵守上述承诺。

第三节本次股票波动情况及其影响

一、此次发行前后的企业相关情况如何

(一)此次发行前后企业股权结构变化情况；

此次购入股票资产发行前后企业股权结构的变化如下表所示(截至去年7月21日)。

股东姓名

在这次交易之前

这笔交易完成后

持股数量

(株)

持股比例

持股数量

(株)

持股比例

王柏兴

267、827和337

46.80%

267、827和337

41.75%

国家金中利增持1号集合资产管理计划

4、994、359

0.87%

4、994、359

0.78%

金中利增持2号集合资产管理计划

1、407、268

0.25%

1、407、268

0.22%

王伟峰

7200000

. 26%

7200000

. 12%

中集投资

十六，一百八十五，千

2.83%

十六，一百八十五，千

2.52%

国开金融有限责任企业

_

_

49、499、116

72%

农银(苏州)投资管理有限企业

_

_

2、121、390

0.33%

无锡联合国创投基金公司(有限合伙)

_

_

5，657，041

0.88%

农银无锡股份投资基金公司(有限合伙)

_

_

8、485、562

. 32%

农银国联无锡投资管理有限企业

_

_

3、535、651

0.55%

其他股东

274、618和344

47.99%

274、618和344

42.81%

合计

572、232、308

100.00%

641、531、068

100.00%

(2)此次交易对上市公司盈利能力的影响

此次交易类中利科技收购控股公司中利腾晖的少数股东权益、交易前后中利科技的合并财务报告范围和合并财务报告范围所包含的资产金额和结构、负债金额和结构、营业收入和价格费用没有变化。 变化的第一是交易前后母公司所有资本和少数股东资本、母公司所有净利润和少数股东损益，中利腾晖所含净资产和经营业绩计入上市公司股东资本和少数股东损益

此次交易前后企业归属母公司所有者权益、归属母公司所有者的净利润和每股利润变化如下

单位:万元，元/股

项目

这次交易前

年末/年度

这次交易之后

年末/年度

属于母公司的所有权益

45，294.61

561、351.18

归属于母公司所有人的净利润

41，525.50

52，689.83

基本的每股利润

0.73

0.82

此次交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。 由于中利腾晖具有良好的盈利能力，此次交易完成后，上市公司基本每股收益从0.73元/股上升到0.82元/股，上市公司的盈利能力、市场竞争力增强，比较有效地保障了上市公司及中小股东的权益。

二、此次发行前后实际管理人员变更情况

截至年7月21日，此次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王柏兴，王柏兴直接持有中利科技股份26，782.73万股王柏兴控股的中集投资持有中利科技股份1，618.50万股。 王柏兴通过“国金中利增持1号集合理财计划”持有中利科技股份499.44万股。 王柏兴通过“国金中利增持2号集合理财计划”持有中利科技股份140.73万股。 王柏兴之子王伟峰直接持有企业股份720.00万股。 王柏兴和王伟峰持有或控制的中利科技股合计29，761.40万股，占中利科技股总额的比例为52.01%。

截至2007年7月21日，此次交易完成后，王柏兴和王伟峰直接持有或控制的股份合计占企业股本总额的比例为46.39%，王柏兴仍为企业控股股东、实际控制人。

三、此次交易完成后，企业股仍符合上市条件

截至2007年7月21日，此次发行后，中利科技总股本为641，531，068股，企业实际控制人王柏兴和王伟峰直接持有或控制的股份合计占企业股份总额的46.39%，社会公共股份占发行后中利科技总股份的10%以上， 因此，这次发行完成后，上市公司不会不满足股票上市条件。

四、此次股票波动对企业业务结构的影响

此次交易前，中利科技主要从事阻燃耐火软电缆为主的电缆业务，在国家重点快速发展光伏产业的大背景下，通过控股的中利腾晖，重点从事光伏发电的开发建设业务，已累计发电项目1.5gw

此次交易计划将资产注入中利腾晖所有少数股权，此次交易完成后，中利腾晖成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务没有变化，但进一步增强了中利腾晖对中利腾晖的整体经营决策能力和效率，企业长期快速

第四节详查文件及相关中介机构的联系方法

一、查阅文件目录

1、上市申请书

2、财务顾问协议

3、中利科技集团股份有限企业发行股票认购资产及相关交易报告

4、中国证监会颁发的证监许可[]1467号《关于中利科技集团股份有限公司向国家发行金融有限责任企业等发行股票购买资产的批准》

5、华泰联合证券有限企业出具的独立财务顾问报告

6、华泰联合证券有限企业出具的独立财务顾问审计意见

7、国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书

8、目标资产的所有权转移至上市公司文档

9、天衡会计师事务所(特别一般合作)出具的验资报告

10、此次发行的股票购买资产交易对方发行的相关承诺书

11、其他与此次非公开发行股票相关的重要文件

二、调查文件的地点

1、中利科技集团股份有限公司

联系方式:江苏省常熟市东南经济开发区

联系方式:程典雅

电话号码: 0512-52571188

传真: 0512-52572288

华泰联合证券有限责任企业

联系地址:南京市江东中路228号华泰证券1号楼4楼

电话号码: 025-83387708

传真: 025-83387711

联系方式:袁成栋、杨洋、张磊、唐澍

投资者也可以在中国证监会指定网站巨潮网( cninfo )上查阅本报告及其摘要全文。

中利科技集团有限公司董事会

7月28日

独立财务顾问

二零一六年七月

来源：重庆新闻